皓元医药: 上海皓元医药股份有限公司关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

发布日期：2024-12-20 21:50    点击次数：111

证券代码：688131     证券简称：皓元医药   公告编号：2024-093 转债代码：118051     转债简称：皓元转债               上海皓元医药股份有限公司  关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公         司提供借款以实施募投项目的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。   重要内容提示：   上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2024 年12月20日召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第四十一次会议， 审议并通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目 （一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”的实施主体为全资子公司菏泽 皓元医药科技有限公司（曾用名为“山东成武泽大泛科化工有限公司”，以下 简称“菏泽皓元”），公司拟使用可转换公司债券募集资金49,750万元向全资 子公司菏泽皓元提供无息借款以实施募投项目（实际借款金额包括该笔募集资 金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额，具体金额以实际转 出金额为准）。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向全资子 公司提供借款以实施募投项目出具了明确核查意见。本次向全资子公司提供借 款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 现将具体情况公告如下：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20241289号）同意，公司 向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民 币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人 民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净 额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字 2024200Z0069号）。       公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机 构及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。       二、募集资金投资项目情况       根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》及公司于2024年12月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)披露的 《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额 的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：                                               单位：万元                                            拟投入募集资金金  序号             项目名称         投资总额                                                额         高端医药中间体及原料药         CDMO产业化项目（一期）         欧创生物新型药物技术研发中         心               合计               86,351.00       81,173.76    注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。       三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的基本情况       公司募投项目“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、 “265t/a高端医药中间体产品项目”的实施主体为全资子公司菏泽皓元。为了保 障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司拟使用可转换公司债券募集资金 额包括该笔募集资金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额， 具体金额以实际转出金额为准）。本次借款仅限用于“高端医药中间体及原料 药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”的实施建 设，不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营管理层行使本次借款实施相 关的具体决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织相关事项的 实施；同时授权公司管理层及其授权人士与菏泽皓元、保荐机构、相应拟开户 银行签署募集资金监管协议并开设专户，对募集资金的存放和使用情况进行监 管。      四、本次提供借款对象的基本情况 品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合 成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）                                         单位：万元        项目                     （未经审计）          （经审计）      资产总额                       12,477.89        11,063.63      负债总额                        8,818.14         6,615.93      资产净额                        3,659.75         4,447.70       项目                       （未经审计）                （经审计）      营业收入                        3,660.98         5,835.17       净利润                         -874.94          -437.15   注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；    五、本次提供借款的目的及对公司的影响    公司本次使用募集资金向全资子公司菏泽皓元提供借款是基于募投项目实 施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更 募集资金用途、实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。 募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东 利益的情形。    六、本次提供借款后募集资金的管理    为确保募集资金使用安全，公司和菏泽皓元与保荐机构、开户银行签订了 募集资金四方监管协议并开设募集资金专项账户，公司本次向菏泽皓元提供借 款的款项到位后，将存放于菏泽皓元开设的募集资金专项账户中，公司及子公 司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范 使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。    七、公司履行的审议程序    公司于2024年12月20日召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会 第四十一次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全 资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募 集资金向全资子公司菏泽皓元提供无息借款以实施募投项目的事项。审议程序 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法 规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司监事会发表了同 意意见，保荐机构对该事项发表了明确同意的核查意见。本次提供借款事项在 公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。   五、专项意见说明   （一）监事会意见   监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目 建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在 变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办 法》的规定。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目。   （二）保荐机构核查意见   经核查，保荐机构认为：皓元医药本次使用募集资金向全资子公司提供借 款以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届监事 会第四十一次会议审议通过，履行了必要的程序，符合募集资金使用计划，不 存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的 情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规定。   综上所述，保荐机构对皓元医药使用可转换公司债券部分募集资金向全资 子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。   六、上网公告附件 司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。 特此公告。             上海皓元医药股份有限公司董事会